Indholdsfortegnelse:
#1: Indberetning til eIndkomst på tildelingstidspunktet (grant)
#2: Indberetning til eIndkomst på udnyttelsestidspunktet (exercise)
#3: Indberetning til eKapital på udnyttelsestidspunktet (exercise)
#4: Hvem har pligt til at indberette medarbejderaktier?
#5: Frister for indberetning af medarbejderaktier
#6: Konsekvenser af manglende indberetning af medarbejderaktier
#7: Konklusion
Medarbejderaktier dækker over forskellige former for aktiebaseret aflønning af ansatte, herunder optioner, warrants og aktier. Grundlæggende findes der tre skatteordninger i ligningsloven (LL) for medarbejderaktier af varierende attraktivitet: LL § 16, LL § 28 og LL § 7P. Disse bestemmer dels hvornår og hvordan den ansatte beskattes, men de har samtidig også betydning for selskabets indberetningspligt.
#1: Indberetning til eIndkomst på tildelingstidspunktet (grant)
Når en virksomhed tildeler medarbejderaktier, udløser det indberetningspligt til eIndkomst, som er det danske indkomstregister. EIndkomst-indberetningen sikrer, at Skattestyrelsen får oplysninger om eventuel skattepligtig lønindkomst i forbindelse med aktielønnen.
Reglerne herom fremgår primært af skatteindberetningslovens (SIL) § 5, stk. 1-3, der pålægger arbejdsgivere m.fl. at indberette visse udbetalinger hver måned, herunder visse aktiebaserede vederlag.
Når en medarbejder får tildelt medarbejderaktier som vederlag, afhænger indberetningen af, hvilken skattemæssig ordning tildelingen falder under:
Ordninger omfattet af LL § 7P eller LL § 28
Allerede på tildelingstidspunktet skal arbejdsgiveren foretage en markering i eIndkomst af, at der er indgået aftale om tildeling af vederlag i form af optioner (køberetter til aktier) eller warrants (tegningsretter til aktier), som skal beskattes efter LL § 7P eller LL § 28. Der indberettes altså, at en sådan aftale er indgået med en specifik modtager, men der indberettes på dette tidspunkt endnu ikke en konkret beløbsværdi. Denne krydsindberetning på tildelingstidspunktet fremgår af SIL § 5, stk. 2, nr. 4. Formålet er at orientere Skatteforvaltningen om, at medarbejderen har modtaget et aktiebaseret vederlag, der først eventuelt beskattes senere.
Ordninger omfattet af LL § 16 (almindelig aktieløn, ikke LL § 7P eller LL § 28)
Gratisaktier og aktier med rabat:
Hvis medarbejderen modtager aktier som led i ansættelsen - og ordningen ikke er omfattet af LL § 7P - skal den markedsværdi, som aktierne har på retserhvervelsestidspunktet eller -tidspunkterne, indberettes i den pågældende måned. Dette fremgår af SIL § 5, stk. 2, nr. 7.
Optioner og warrants uden for LL § 7P og LL § 28:
SIL § 5, stk. 2, nr. 6 kræver her indberetning af “værdien af vederlag i form af en købe- eller tegningsret” givet som led i ansættelsen, når vederlaget ikke er omfattet af LL § 7P og ikke beskattes efter LL § 28. Hvis medarbejderen får tildelt en købe- eller tegningsret, som ikke er omfattet af LL § 7P eller LL § 28 (dvs. vederlaget beskattes efter de almindelige regler i LL § 16), skal værdien af retten indberettes på retserhvervelsestidspunktet.
#2: Indberetning til eIndkomst på udnyttelsestidspunktet (exercise)
Når en medarbejder udnytter en option eller en warrant (dvs. køber eller tegner aktierne) - eller eventuelt afstår selve retten - skal arbejdsgiver indberette værdien på dette tidspunkt, hvis der er tale om en LL § 28-ordning. Er der derimod tale om en LL § 7P-ordning, skal der ikke indberettes noget i eIndkomst ved udnyttelsen, da fordelen ikke beskattes som løn på dette tidspunkt:
LL § 28-ordning
Når en købe- eller tegningsret udnyttes eller afstås under en LL § 28-ordning, udløses beskatning af medarbejderens fordel på udnyttelsestidspunktet. Beskatning består typisk af forskellen mellem aktiernes markedsværdi og den pris, medarbejderen betaler. Denne værdi skal indberettes af arbejdsgiveren til eIndkomst i den måned, hvor udnyttelsen eller salget sker. Kravet fremgår af SIL § 5, stk. 2, nr. 5, som pålægger indberetning af værdien ved udnyttelse af optioner og warrants, der beskattes efter LL § 28. Indberetningen omfatter også værdien ved et evt. salg (afståelse) af sådanne rettigheder, hvis medarbejderen vælger at sælge retten i stedet for at udnytte den. Værdien opgøres på udnyttelses- eller afståelsestidspunktet.
LL § 7P-ordning
Hvis en ordning er omfattet af LL § 7P, skal der ikke ske indberetning af nogen værdi på udnyttelsestidspunktet i eIndkomst. Grunden er, at medarbejderne ikke beskattes som lønindkomst af værdien af aktierne under LL § 7P-ordninger. Beskatningen er udskudt til det senere salg af aktierne, hvor en eventuel gevinst beskattes som aktieindkomst i stedet for løn. Derfor indberettes der kun ved tildelingen (markering af LL § 7P-aftalen, jf. ovenfor), men ingen indkomstindberetning ved udnyttelsen. Selve aktieerhvervelsen skal dog stadig indberettes til eKapital, jf. nedenfor.
#3: Indberetning til eKapital ved på udnyttelsestidspunktet (exercise)
Selskabet skal indberette oplysninger om alle aktier til eKapital, som medarbejdere har erhvervet som led i ansættelsen i løbet af året. Denne indberetning sker i tillæg til eventuelle indberetninger til eIndkomst.
Det gælder både:
Gratisaktier eller aktier købt med rabat: Hvis medarbejdere har fået aktier vederlagsfrit eller til favørkurs - eksempelvis gennem et Employee Stock Purchase Program (ESPP) eller et matching-program - skal dette indberettes.
Udnyttelse af købe- eller tegningsretter: Hvis medarbejdere har udnyttet optioner eller warrants til at erhverve aktier - uanset om optionen var omfattet af LL § 7P eller LL § 28, skal erhvervelsen af aktierne indberettes til eKapital. Dette betyder, at alle tilfælde, hvor medarbejdere ender med at få aktier via ansættelsen, omfattes.
Indberetningen til eKapital omfatter bl.a.: Identiteten af aktien (hvilket selskab), antal aktier, anskaffelsestidspunkt (dato for tildeling/udnyttelse) og anskaffelsessum (den pris medarbejderen evt. har betalt for aktien). Hvis aktierne er omfattet af en LL § 7P-ordning, skal indberetningen også indeholde oplysning om, hvorvidt værdien svarer til maks. 10 %, 20 % eller 50 % af årslønnen. Endvidere skal man i eKapital angive, hvilken skattemæssig regel aktierne er tildelt under - eksempelvis LL § 7P eller LL § 28 - således at Skattestyrelsen ved, om gevinsten først skal beskattes ved salg. Det elektroniske indberetningssystem har kan have komplekse kodelister, hvorfor mange selskaber vælger at få hjælp til eKapital-indberetningen.
Hvornår skal eKapital-indberetning ske?
Indberetningen af medarbejderaktier til eKapital sker årligt og skal foretages senest 20. januar i året efter tildelingen/erhvervelsen. Det vil sige, at fx alle aktietildelinger og -udnyttelser i kalenderåret 2025 skal indberettes senest 20. januar 2026. Indberetningssystemet åbner typisk i december måned for indberetninger for det forløbne år. Fristen rykkes til førstkommende hverdag, hvis 20. januar falder på en weekend/helligdag. Det er vigtigt at overholde fristen, da oplysningerne fra eKapital bl.a. bruges til at fortrykke visse oplysninger på årsopgørelser og til Skattestyrelsens kontrol.
Samme tildeling, to indberetninger: Bemærk at medarbejderaktier i mange tilfælde skal indberettes to steder: Først til eIndkomst og dernæst til eKapital.
For eksempel, en medarbejder tildeles LL § 28-optioner i 2024. Her skal selskabet indberette tildelingen til eIndkomst. Derefter udnytter medarbejderen sine LL § 28-optioner i 2025. Her skal arbejdsgiver i 2025 indberette værdien af fordelen (favørelementet) til eIndkomst og senest 20. januar 2026 indberette selve aktieerhvervelsen til eKapital. Omvendt, under en LL § 7P-ordning indberettes ingen værdi til eIndkomst, men der skal stadig ske indberetning af selve tildelingen til eIndkomst samt derudover af aktieerhvervelsen til eKapital. Skattestyrelsen udgiver hvert år en detaljeret indberetningsvejledning til eKapital for medarbejderaktier omfattet af LL § 7P eller LL § 16, som også gælder for tilfælde omfattet af LL § 28 - denne vejledning beskriver de tekniske formater og koder, som skal anvendes.
#4: Hvem har pligt til at indberette medarbejderaktier?
Det ansvarlige indberettende selskab afhænger af, hvem der yder vederlaget - dvs. tildeler medarbejderaktier - samt om der er udenlandske koncernselskaber involveret.
Indberetningspligten påhviler som udgangspunkt det selskab, der yder vederlaget i form af aktier, optioner eller warrants. Med andre ord er det det selskab, som rent faktisk udsteder det aktiebaserede instrument eller giver optionen til medarbejderen, der skal foretage indberetningen efter skatteindberetningsloven. Dette gælder dels, hvis det tildelende selskab er dansk eller har fast driftssted i Danmark, men også i visse andre tilfælde.
Hvis medarbejderaktierne ydes af et udenlandsk koncernforbundet selskab, og medarbejderen er ansat i et dansk datterselskab, flytter indberetningspligten over på det danske arbejdsgiverselskab, dvs. det selskab, hvori erhververen er ansat på tildelingstidspunktet. Dette er udtrykkeligt fastsat i SIL § 5, stk. 2 (f.eks. nr. 5, 6 og 7), hvor det fremgår, at hvis vederlaget ydes eller tildeles af et udenlandsk koncernselskab, så påhviler indberetningspligten det danske selskab, hvor modtageren var ansat på tildelingstidspunktet.
Eksempel: En dansk medarbejder i DK A/S modtager en aktieoption fra moderselskabet i udlandet. Her er det DK A/S (arbejdsgiverselskabet), der skal indberette aftalen - og senere udnyttelsen - på vegne af det udenlandske moderselskab.
I en koncern, hvor både moderselskabet og datterselskabet er danske, vil indberetningspligten afhænge af, hvem der formelt yder vederlaget. Typisk vil kun det tildelende selskab skulle indberette - fx hvis et dansk moderselskab tildeler egne aktier til ansatte i et datterselskab, skal moderselskabet indberette aktietildelingen. Omvendt, hvis datterselskabet selv udsteder aktier eller lover optioner - fx på moderselskabets aktier - til sine ansatte, skal datterselskabet indberette. Bemærk dog, at skattereglerne sikrer, at uanset konstruktionen kan Skattestyrelsen få indberetning: Enten fra det selskab, der yder vederlaget, eller fra det danske ansættelsesselskab.
#5: Frister for indberetning af medarbejderaktier
Indberetningerne ovenfor skal foretages via eIndkomst løbende for den kalendermåned, hvor transaktionen finder sted, henholdsvis hvor aftalen indgås, typisk inden d. 10. i den efterfølgende måned. Skatteindberetningslovens § 5, stk. 1 pålægger generelt indberetningspligt hver måned for alle de nævnte ydelser (stk. 2), der udbetales eller godskrives i måneden. Det vil sige, så snart en medarbejder fx får tildelt aktier eller optioner, eller udnytter en option, skal arbejdsgiver indberette det i samme måneds eIndkomst-indberetning.
Man bør indrapportere disse oplysninger løbende, men senest inden årets lønopgørelse afsluttes. Incentio anbefaler at kontrollere, at alle indberetninger for året er foretaget senest medio februar året efter, så oplysningerne kommer med på medarbejdernes årsopgørelser. Hvis en indberetning mod forventning ikke er sket rettidigt, skal den indsendes hurtigst muligt, da manglende indberetning kan medføre ansvar for arbejdsgiveren og vanskeligheder for medarbejderen ift. korrekt årsopgørelse.
Den årlige eKapital-indberetning om selve erhvervelsen af aktier skal senest ske 20. januar i året efter indkomståret.
#6: Konsekvenser af manglende indberetning af medarbejderaktier
Manglende eller forsinket indberetning betragtes som en overtrædelse af skatteindberetningsloven og kan medføre sanktioner for selskabet.
Der er to hovedfrister at huske:
20. januar-fristen: Hvis selskabet ikke når at indberette medarbejderaktier til eKapital inden 20. januar efter indkomståret, skal det ifølge reglerne afgive en underretning senest 1. marts til Skattestyrelsen om de personer/selskaber, der endnu ikke er indberettet for. Denne “underretningspligt” den 1. marts fungerer som en slags anden chance for at melde de manglende indberetninger til myndighederne, inden egentlige sanktioner iværksættes. Det vil sige: Har man overskredet 20. januar, bør man skriftligt orientere Skattestyrelsen inden 1. marts med oplysninger om de pågældende tildelinger, som mangler at blive indberettet.
Undlader et selskab helt at indberette (eller indberetter det for sent eller fejlagtigt uden korrektion), kan Skattestyrelsen reagere. Myndigheden kan først udstede et påbud om at indberetningspligten skal opfyldes. Hvis selskabet stadig ikke efterlever påbuddet, kan Skattestyrelsen pålægge daglige bøder indtil indberetning sker - mindst DKK 1.000 pr. dag i forsinkelse. Allerede for selve forseelsen (den manglende indberetning) kan der derudover idømmes en bøde. Ifølge de administrative bødesatser starter bødeniveauet typisk ved DKK 5.000 pr. indberetning, der ikke er foretaget rettidigt. Bøden kan stige ved gentagne eller grove overtrædelser. I praksis vil en enkelt forglemmelse i mange tilfælde kunne løses ved hurtigst mulig efterindberetning og dialog med Skattestyrelsen (evt. med en mindre bøde til følge), hvorimod bevidst eller systematisk undladelse kan udløse større sanktioner. Kort sagt: Det har betydning, at selskaberne overholder fristerne - eller i det mindste reagerer inden 1. marts, hvis 20. januar-fristen glipper - for at undgå straf.
Selvom det er selskabets pligt at indberette medarbejderaktier korrekt, har den enkelte medarbejder ultimativt ansvar for sin egen skat. Det betyder, at hvis arbejdsgiveren ikke får indberettet en aktielønsordning, bliver medarbejderens skattemæssige forpligtelse ikke annulleret - tværtimod kan medarbejderen risikere selv at skulle reagere for at få betalt den rette skat.
Hvis aktielønnen skulle beskattes som løn (LL § 16 eller LL § 28): I de tilfælde, hvor ordningen medfører beskatning i tildelings- eller udnyttelsesåret, vil korrekt indberetning normalt sikre, at beløbet automatisk kommer med på medarbejderens årsopgørelse. Medarbejderen vil så skulle betale skatten via træk i lønnen eller ved restskat på årsopgørelsen. Men hvis arbejdsgiveren ikke indberetter som foreskrevet, fremgår beløbet ikke på årsopgørelsen automatisk. Medarbejderen bør i så fald selv anføre det manglende beløb som ekstra indkomst i sin årsopgørelse eller via et oplysningsskema. Juridisk er det fortsat medarbejderens pligt at selvangive alle skattepligtige indkomster, også selvom arbejdsgiver ikke får indberettet. Sker dette ikke, og Skattestyrelsen opdager det senere - fx via et kontroltjek eller oplysninger fra udlandet - kan medarbejderen blive mødt med et skattesmæk: Den ubetalte skat plus evt. rentetillæg og i værste fald en bødestraf for for sen/urigtig selvangivelse. Det er derfor i medarbejderens egen interesse at følge op, hvis man får aktieløn uden at kunne se det på sin Skattekonto/årsopgørelse.
I praksis vil Skattestyrelsen i visse tilfælde blive opmærksom på problemet alligevel, da eKapital-indberetningen - hvis den er foretaget - vil afsløre, at medarbejderen har erhvervet aktier. Hvis der er eKapital-indberettet en aktieerhvervelse, men ingen tilsvarende eIndkomst-indberetning af værdi, vil Skattestyrelsen muligvis kontakte både selskabet og medarbejderen for at få klarhed. Medarbejderen kan komme til at stå i en træls situation med en pludselig efterregning af skat (restskat) og måske rentetillæg for sen betaling.
Sammenfattende skal medarbejdere altså være opmærksomme på, at hvis arbejdsgiveren ikke får indberettet Det er stadig medarbejderne selv, der hæfter for skatten. Man bør derfor reagere, f.eks. kontakte sin arbejdsgiver eller revisor, hvis man ikke kan se spor af sin aktieaflønning på årsopgørelsen.
#7: Konklusion
Afslutningsvis kan det konkluderes, at samtlige indberetningsforpligtelser ved medarbejderaktier omfatter to spor: det løbende eIndkomst-spor for lønrelationen og det årlige eKapital-spor for aktieerhvervelsen.
Arbejdsgiverselskabet og i koncernforhold også moderselskabet, har ansvaret for at indrapportere begge dele rettidigt. Der skal ske korrekt differentiering mellem LL § 16, LL § 28 og LL § 7P-ordninger, da de har forskellige skattemæssige konsekvenser og dermed forskellige indberetningskrav.
Relevant lovgivning inkluderer især skatteindberetningslovens § 5 (indkomstregisteret/eIndkomst) og § 8 (eKapital/aktier) samt tilhørende bekendtgørelser og Skattestyrelsens juridiske vejledning, hvor alle detaljerne fremgår.
Overholdes reglerne ikke, risikerer selskabet bøder og i sidste ende tvangsbøder, og medarbejderen risikerer fejl i sin skattebetaling. Omvendt, ved omhyggelig efterlevelse af reglerne vil medarbejderaktieordninger kunne gennemføres smidigt, således at medarbejderne får de tiltænkte fordele og Skattestyrelsen får de nødvendige oplysninger.