Indholdsfortegnelse:
#1: De forskellige modeller i ligningslovens § 7P
#2: Hvornår er 20%-modellen velegnet?
#3: Hvornår er 20%-modellen mindre velegnet?
#4: Hvad siger loven? (ligningslovens § 7P, stk. 2, nr. 2, 2. pkt.)
#5: “Lige vilkår”: Hvad ligger heri?
#6: ”Kreds af selskabets ansatte” og “almene kriterier”
#7: Kombination af 10 % og 20 %-modellerne
#8: Konklusion
#1: De forskellige modeller i ligningslovens § 7P
Ligningslovens § 7P tilbyder grundlæggende op til fire forskellige modeller. Fælles for dem alle er, at en vis procentdel af medarbejderens årsløn kan gives som medarbejderaktier (aktier, optioner eller warrants) til en favorabel beskatning hos medarbejderen.
Modellerne ser overordnet ud som følger:
a. 10 %-modellen:
Tilgængelig for de fleste virksomheder. Her kan man tage op til 10 % af medarbejderens bruttoårsindkomst og give som medarbejderaktier.
b. 20 %-modellen:
Tilgængelig for de fleste virksomheder. Her kan man tage op til 20 % af medarbejderens bruttoårsindkomst og give som medarbejderaktier. Der er dog yderligere krav, herunder (1) at mindst 80 % af medarbejderne skal være med på programmet og (2) medarbejderaktierne skal gives medarbejderaktier på “lige vilkår”.
c. 50 %-modellen (udfases fra 2026):
Kun tilgængelig for visse relativt unge virksomheder. Her kan man tage op til 50 % af medarbejderens bruttoårsindkomst og give som medarbejderaktier. Der en række krav til selve virksomheden, herunder maksimalt 50 ansatte og DKK 15 mio. i omsætning i ét af de seneste regnskabsår - blandt flere krav.
d. Den ubegrænsede model (indfases i 2026):
Tilgængelig for visse SMV’er (små og mellemstore virksomheder). Her kan man tildele medarbejdere et ubegrænset antal medarbejderaktier. Der en række krav til selve virksomheden, herunder maksimalt 150 ansatte og DKK 200 mio. i omsætning i ét af de seneste regnskabsår og en mindsteårsløn på ca. DKK 250.000 (2025-tal) pr. modtager - blandt flere krav.
#2: Hvornår er 20 %-modellen velegnet?
20 %-modellen er især velegnet, når virksomheden ønsker at udbrede et incitamentsprogram bredt til størstedelen af medarbejderne - eksempelvis for at skabe en medejerskabskultur eller belønne en bred medarbejdergruppe frem for kun ledelsen. Det kan være motiveret af virksomhedskulturelle årsager, da medarbejderaktier kan øge engagementet og loyaliteten. Samtidig får medarbejderne del i virksomhedens fremtidige værditilvækst, hvilket kan styrke fastholdelse og tiltrækning af talent.
Desuden er 20%-ordningen oplagt, hvis man ønsker at tildele et større aktiebaseret vederlag end 10 % af lønnen, men ikke kvalificerer sig til de allermest favorable ordninger under ligningslovens § 7 P. Hvor 10%-ordningen kan være begrænsende for den enkelte (især på ledelsesniveau, hvor aktieløn ofte overstiger 10% af årslønnen), åbner 20%-modellen mulighed for at fordoble omfanget forudsat at ordningen tilbydes bredt. For mange mellemstore og større virksomheder, der alligevel ønsker at inkludere næsten alle ansatte i et medarbejderaktieprogram, kan 20%-modellen derfor være et naturligt valg.
Kort sagt: Hvis man vil tilbyde medarbejderaktier til “en bred medarbejdergruppe - evt. alle medarbejdere” og give dem en mærkbar andel (op til 20 % af lønnen) i form af medarbejderaktier, kan 20%-modellen være det rette redskab.
#3: Hvornår er 20 %-modellen mindre velegnet?
Omvendt er 20 %-modellen mindre velegnet, hvis virksomheden kun ønsker at omfatte en snæver kreds af ansatte - f.eks. kun topledelsen eller enkelte nøglemedarbejdere. I så fald kan man ikke opfylde kravet om at inkludere 80 % af medarbejderne, og man må falde tilbage på 10 %-modellen, der ikke har et bredde-krav. for sådanne incitamentsprogrammer. Faktisk fremhæver praksis, at hvis incitamentsprogrammet kun tildeles topledelsen, så er grænsen fortsat 10 % - 20 %-grænsen gælder kun for brede ordninger. Virksomheder, som primært ønsker at honorere en mindre gruppe nøglepersoner, vil derfor ofte finde 10 %-ordningen mere smidig, med mindre de vælger den særlige 50 %-ordning, hvis virksomheden opfylder betingelserne herfor (udfases fra 2026 og bliver erstattet af den endnu mere attraktive ubegrænsede model).
Derudover kan 20 %-modellen være uhensigtsmæssig, hvis virksomheden ikke kan tilbyde ensartede vilkår til en så bred medarbejdergruppe - f.eks. hvis medarbejderne spænder over meget forskellige roller, lande eller overenskomster, der gør et fælles aktieprogram vanskeligt. Selvom loven tillader visse afgrænsninger (se om “almene kriterier” nedenfor), vil 20 %-ordningen kræve en vis grad af standardisering i programmets design. Dette indebærer også en administrativ opgave med at dokumentere, at minimum 80 % af den relevante medarbejderkreds har fået tilbuddet. Hvis virksomheden ikke er indstillet på denne brede implementering eller de administrative skridt, kan en smallere ordning under 10%-grænsen være at foretrække.
Endelig skal man være opmærksom på, at 20 %-modellen (ligesom 10 %-modellen) ikke giver fradrag for virksomheden for værdien af medarbejderaktierne. Skattefordelen består udelukkende i medarbejdernes lempeligere beskatning. Er virksomheden ikke villig til at bære denne omkostning (eller reducere tildelingen tilsvarende), kan interessen for ordningen være mindre.
#4: Hvad siger loven?
Ligningslovens § 7P, stk. 2, nr. 2, 2. pkt. fastsætter betingelserne for 20 %-modellen. Bestemmelsen lyder i relevant del således:
“Er adgangen til at erhverve aktier, køberetter til aktier eller tegningsretter til aktier åben på lige vilkår for mindst 80 pct. af en kreds af selskabets ansatte, som fastlægges efter almene kriterier, kan værdien af vederlaget i samme år udgøre til og med 20 pct. af den ansattes årsløn på det tidspunkt, hvor aftalen indgås. Antallet af ansatte i selskabet... opgøres på det tidspunkt, hvor adgangen... er åben for de ansatte.”
Med andre ord: Hvis mindst 80 % af en på forhånd defineret medarbejdergruppe får tilbudt at deltage i aktieordningen på lige vilkår, kan den enkelte medarbejder modtage aktier/optioner mv. til en værdi af op til 20 % af sin årsløn (beregnet på tidspunktet for aftalen) med skattefrihed af selve tildelingen. Man tæller antallet af ansatte på det tidspunkt, hvor ordningen faktisk udbydes til medarbejderne, for at afgøre om 80 %-kravet er opfyldt. Til sammenligning kan man under 10 %-modellen nøjes med at tilbyde en snævrere kreds aktieløn, men da må værdien pr. medarbejder som udgangspunkt altså ikke overstige 10 % af vedkommendes årsløn.
Nedenfor gennemgås de to centrale elementer i 20 %-modellen: kravet om “lige vilkår” for deltagerne og afgrænsningen af den relevante medarbejderkreds efter “almene kriterier”, samt hvordan 20%-ordningen (ikke) kan kombineres med 10%-ordningen.
#5: “Lige vilkår”: Hvad ligger heri?
At ordningen skal være åben på “lige vilkår” betyder, at de medarbejdere der tilbydes at deltage, skal have præcis samme vilkår i programmet. Ifølge lovforarbejderne indebærer dette bl.a., at værdien af aktievederlaget skal udgøre samme andel af hver deltagers årsløn (dvs. typisk en fast procent, fx 15 % eller 20 %, for alle). Man kan med andre ord ikke give nogle medarbejdere aktier for fx 20 % af lønnen og andre for kun 10 % af lønnen under samme ordning - så ville vilkårene ikke være lige.
"Lige vilkår" omfatter også, at deltagerne tilbydes samme type instrument og betingelser. Hvis ordningen f.eks. består af warrants/tegningsretter, skal alle i den pågældende 80 %-gruppe have warrants - man kan ikke lade en del af gruppen få aktier mens andre får optioner. Tilsvarende skal tidsmæssige vilkår som indløsnings- eller udnyttelsestidspunkter og eventuelle performance-betingelser for at udnytte aktierne være de samme for alle i ordningen. Ingen undergruppe må få gunstigere vilkår end andre; hele pointen er, at tilbuddet er standardiseret og generelt.
Lovbemærkningerne præciserer også, at når først "80 %-ordningen" anvendes, så er 20 % af lønnen den absolutte maksimale værdi pr. medarbejder under § 7P. Man kan ikke omgå dette ved at lave differencer inden for gruppen eller give visse medarbejdere ekstra 10 % oveni - 10 %-grænsen og 20 %-grænsen kan ikke lægges sammen for den samme person. Det betyder fx, at hvis ordningen skal være “lige” og en medarbejder skal modtage mere end 10 % skattebegunstiget, så skal alle i den brede ordning have tilsvarende forhøjet andel (Se afsnittet om kombination af 10 % og 20 % nedenfor for yderligere detaljer herom.)
Opsummering:
“Lige vilkår” under 20 %-modellen kræver ét fælles program med ensartet indhold for de omfattede medarbejdere - samme type aktieinstrument, samme tidsmæssige vilkår og samme procentuelle værdi af årslønnen til alle i den omfattede kreds. Kun derved bevarer ordningen sin ”almene karakter” uden favorisering af nogen undergrupper.
#6: "Kreds af selskabets ansatte” og “almene kriterier”
Lovteksten giver mulighed for, at man ikke nødvendigvis behøver at inkludere samtlige ansatte i virksomheden i ordningen - man kan afgrænse en relevant medarbejderkreds efter “almene kriterier” og nøjes med at opfylde 80 %-kravet inden for denne kreds. Formålet er at give fleksibilitet til at udelade visse grupper af ansatte, hvor der er saglige, generelle grunde til det, uden at ordningen mister sin generelle karakter.
Det er dog en forudsætning, at afgrænsningen netop sker efter almene (generelle) kriterier, således at ingen bestemt gruppe begunstiges eller diskrimineres uberettiget. Forarbejderne understreger, at ingen gruppe må blive særligt favoriseret eller - i den omvendte situation - at de øvrige medarbejdere heller ikke må favoriseres på bekostning af en lille gruppe. Med andre ord skal kriterierne for, hvem der er med eller ej, være objektive og saglige - ikke tilpasset specifikke individer.
Når man undtager en gruppe medarbejdere ud fra et generelt kriterium, tæller disse medarbejdere slet ikke med i det samlede antal ansatte ift. opgørelsen af 80 %-kravet. Først definerer man således gruppen af ”ordnings-omfattede” ansatte via de almene kriterier - og inden for denne gruppe skal mindst 80 % have tilbuddet. Det står herefter virksomheden frit for at vælge hvilke (mindst) 80 % i gruppen, der skal tilbydes ordningen. Dog skal man igen være varsom: Hvis man begynder at plukke og vælge blandt disse på en måde, der reelt favoriserer en undergruppe uden saglig grund, vil kravet om generel ordning kunne anses for ikke opfyldt.
Eksempler på almene kriterier:
Tidligere praksis (under den tilsvarende tidligere regel i ligningslovens § 7A) viser, hvilke typer af begrænsninger der har kunnet accepteres:
Eksempler på hvad ikke anses som alment kriterium:
Et eksempel er alder. Det er specifikt blevet underkendt at udelukke alle medarbejdere under 18 år fra en medarbejderaktieordning - dette blev anset for i strid med betingelsen om, at ordningen stod åben for alle ansatte. Man kan altså ikke vælge noget vilkårligt eller usagligt (f.eks. et alderskriterium) som begrundelse for at sortere nogle ansatte fra. Generelt vil ethvert kriterium, der ikke kan forsvares som relevant og generelt for virksomheden eller ordningens formål, kunne falde uden for “almene kriterier”-princippet.
For at sikre at man holder sig inden for rammerne af almene kriterier, kan det være en god idé at læne sig op ad ovenstående eksempler fra praksis eller lignende objektive kriterier. Ingen afgrænsning må have til formål at omgå 80 %-kravet ved reelt at udpege en lille favoriseret gruppe. Lovgiver pointerer endda, at man ikke kan undtage en gruppe medarbejdere fra 20 %-ordningen bare med den begrundelse, at denne gruppe i stedet er tilbudt en 10%-ordning - det ville jo i praksis være at omgå kravet. Hvis nogen medarbejder skal have over 10 % af lønnen i aktier efter § 7P, så skal man acceptere at køre det som en bred ordning, hvor mindst 80 % får tilbuddet på lige vilkår.
#7: Kombination af 10 % og 20 %-modellerne
Et naturligt spørgsmål er, om man kan kombinere brugen af 10 %-reglen og 20 %-reglen samtidig i en virksomhed - f.eks. give nogle medarbejdere aktieløn under 10 %-loftet og andre under 20 %-loftet. Svaret er ja, men med vigtige begrænsninger: Man kan godt have parallelle ordninger, men ingen enkelt medarbejder må modtage mere end 20 % af sin løn skattefrit i alt under § 7P, og man kan ikke omgå bredde-kravet for dem der får over 10 %.
Faktisk fremgår det direkte af såvel lovtekst som forarbejder, at 10 %-grænsen og 20 %-grænsen ikke kan lægges sammen for den samme person. Det maksimale skattebegunstigede vederlag en person kan modtage efter § 7P på ét år, er 20 % af vedkommendes årsløn - uanset hvor mange aftaler eller programmer der eventuelt er involveret. Hvis fx en ledende medarbejder deltager i både en 10 %-ordning og en 20 %-ordning i samme år, vil alt over 20 % af lønnen skulle beskattes som almindelig løn/aktieindkomst uden for § 7P.
Derudover gælder kravet om bredt program så snart nogen får over 10 %. Som nævnt ovenfor kan man ikke give én medarbejder (eller en lille gruppe) 15-20 % af lønnen i aktier uden at opfylde 80 %-reglen. Skatterådet har i en bindende udtalelse eksemplificeret situationen således: Hvis nogle ansatte først har fået tildelt medarbejderaktier svarende til 10 % af lønnen, og virksomheden senere samme år vil tildele yderligere fx 8 % af lønnen i aktier til en bred kreds (80% af medarbejderne), og en eller flere af de ansatte deltager i begge tildelinger, ja så skal ordningen reelt tilbydes 80 % af medarbejderne til en værdi af i alt 18 % af årslønnen for at opretholde skattefriheden.
Med andre ord: Den ekstra 8 % kan ikke gives til overlappende personer uden at hele ordningen hæves til 18 % for alle i den brede kreds. Dette svarer til, at man i stedet fra starten havde designet en 18 %-ordning for 80 % af medarbejderne - hvilket så selvfølgelig opfylder kravene. De medarbejdere, der kun fik 10 % (og ikke var med i den anden tildeling), påvirkes ikke af, at andre får mere i en bred ordning - deres 10 % kan fortsat være omfattet af § 7P.
Så hvornår kan man praktisk kombinere 10 % og 20 %?
Ét scenarie er, at man udelukker en bestemt gruppe via almene kriterier fra 20 %-ordningen (fx topledelsen, som nævnt, kan holdes ude fordi de har eget program), og i stedet giver denne gruppe deres eget 10 %-program. Dette er tilladt - ledelsen tæller ikke med i medarbejderantallet for 8 0%-reglen, og de får så kun 10 % hver (hvilket er inden for grænsen for smalt program). Samtidig kan resten af medarbejderne modtage fx 15 % eller 20 % under den brede ordning. Der er i så fald ingen overlap mellem ordningerne, og ingen enkeltperson overstiger 20 %-loftet. Dette harmonerer med forarbejdernes anvisning om, at ledende medarbejdere godt må undtages, hvis de har et andet program.
Konklusion:
Man kan godt køre parallelle aktieprogrammer under § 7P i samme virksomhed - ét for en snæver kreds (≤10% af løn) og ét for den brede medarbejdermasse (≤20% af løn) – så længe man sørger for, at ingen medarbejder deltager i to programmer der tilsammen giver over 20 %, og at alle der modtager over 10 % er omfattet af en 80 %-ordning.
Opsummering:
Ja, man kan fortsat anvende 10 %-modellen for udvalgte medarbejdere (f.eks. ledelsen) og 20 %-modellen for resten, hvis afgrænsningen sker sagligt (jf. almene kriterier) og ingen får over 20 % i alt.
Ja, man kan lave flere tildelinger i samme år, men hvis samme person overstiger 10 % totalt, skal det håndteres som én samlet bred ordning for at bevare skattebegunstigelsen.
Nej, man kan ikke give en medarbejder fx 30 % af årslønnen ved at kombinere en 10 %- og en 20 %-aftale - alt over 20 % vil blive almindeligt skattepligtigt, og konstruktionen vil stride mod regelværket.
#8: Konklusion
20 %-modellen under LL § 7P er et attraktivt værktøj for virksomheder, der ønsker et bredt medarbejderaktieprogram og er villige til at tilbyde det til hovedparten af medarbejderne på ens vilkår.
Fordelen er mulighed for at tildele en større aktieandel (dobbelt så høj som 10%-ordningen) med lempelig beskatning for medarbejderne, hvilket kan styrke virksomhedskulturen og medarbejdernes incitament til at bidrage til værditilvækst. Til gengæld kræver ordningen disciplin i design og implementering: Man skal sikre uniformitet (lige vilkår) og en generel tilgang (almene kriterier uden usaglig favorisering). Forarbejder og praksis giver en klar rettesnor for, hvilke kriterier der kan bruges til afgrænsning af medarbejderkredsen, og hvilke der ikke kan. Der er også fleksibilitet til fortsat at belønne nøglemedarbejdere separat under 10 %-reglen – blot skal man holde tungen lige i munden for at undgå overlap, der kompromitterer 20 %-ordningens betingelser.
Med korrekt anvendelse kan 20%-modellen være et kraftfuldt instrument til bredt at dele ejerskabet med medarbejderne og skabe et fælles fokus på virksomhedens langsigtede succes, alt imens den skattemæssige behandling er fordelagtig for medarbejderne. Det gælder om at udforme ordningen rigtigt fra start, så både virksomhed og ansatte trygt kan høste fordelene inden for lovens rammer.